Comprendre le mécanisme de l’article 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts instaure un report d’imposition des plus-values en cas d’apport de titres à une société que vous contrôlez. Concrètement, si vous apportez les actions de votre société à une holding soumise à l’IS que vous détenez, l’impôt sur la plus-value réalisée est placé en suspens (reporté) au lieu d’être payé immédiatement. Cela offre une souplesse financière pour réinvestir le produit de cession dans d’autres projets sans subir tout de suite la ponction fiscale.
Attention, un report d’imposition n’est pas une exonération : la plus-value reste latente et finira par être imposée lorsque certains événements se produisent. En temps normal, le report prend fin notamment si : (1) vous vendez ou rachetez les titres de la holding reçus en échange de l’apport, ou (2) si la holding revend les titres apportés sans respecter les conditions requises. À ce moment-là, la plus-value reportée redevient imposable (selon la fiscalité de l’année de l’apport) et l’impôt dû doit être acquitté.
L’intérêt du dispositif est de différer le paiement de l’impôt afin de pouvoir réinvestir davantage. Par exemple, sans report, une plus-value de 1 million € subirait immédiatement ~31,4 % d’impôt forfaitaire en 2026 (flat tax PFU de 12,8 % + prélèvements sociaux 18,6 %). Avec le report 150-0 B ter, ce montant d’impôt (314 000 € dans l’exemple) peut être temporairement réalloué à d’autres investissements productifs, optimisant votre trésorerie. Le schéma est prisé des dirigeants souhaitant vendre leur entreprise tout en finançant un nouveau projet ou en organisant leur patrimoine.
Exemple : Jean apporte en 2026 les actions de sa PME valorisées 1 000 000 € à une holding qu’il contrôle. L’opération génère une plus-value latente de 800 000 € (valeur d’apport moins prix de revient). Grâce à l’article 150-0 B ter, Jean ne paie pas immédiatement l’impôt sur cette plus-value. La holding revend ensuite la PME pour 1 000 000 € : la plus-value de 800 000 € demeure en report (pas d’imposition immédiate). Supposons que la holding réinvestit 80 % du produit (700 000 €) dans une nouvelle société opérationnelle et conserve 30 % en trésorerie. Résultat : le report d’imposition est maintenu sur 80 % de la plus-value (640 000 €) et seules 20 % de la plus-value (160 000 €) deviendront imposables – correspondant à la part non réinvestie – conformément à la sanction proportionnelle introduite par la réforme. Jean bénéficie donc d’un investissement dans un nouveau projet sans décaisser immédiatement l’impôt, tout en sachant que l’impôt sur la part non réemployée devra être acquitté (environ 50 000 € d’impôt sur 160 000 €). Ce mécanisme lui a permis de mobiliser plus de capital pour son nouveau projet que s’il avait payé l’impôt sur la plus-value dès la cession initiale. En revanche, s’il ne respecte pas les conditions (investir le montant requis dans les délais impartis, conserver les nouveaux actifs, etc.), l’intégralité de la plus-value reportée deviendrait imposable.
Conditions du report d’imposition en 2026 : les nouvelles règles
Pour bénéficier du report d’imposition et le conserver, il faut strictement respecter les conditions légales, qui ont été durcies au 1er janvier 2026. Voici les critères à remplir :
- Contrôle de la holding : L’apporteur doit contrôler la société bénéficiaire de l’apport immédiatement après l’opération. En pratique, cela signifie détenir plus de 50 % des droits de vote ou du capital de la holding après l’apport. Cette condition vise à réserver le mécanisme aux restructurations patrimoniales intrafamiliales ou personnelles, et non aux cessions à des tiers indépendants.
- Cession des titres apportés dans les 3 ans : Si la holding conserve les titres apportés au-delà de 3 ans, le report d’imposition reste acquis sans formalité supplémentaire. En revanche, si la holding vend les titres apportés dans les 3 années suivant l’apport, des obligations de réinvestissement s’appliquent (sinon le report prend fin). Ce délai déclencheur, historiquement de 3 ans, demeure inchangé en 2026.
- Seuil de réinvestissement relevé à 70 % : Pour toute cession par la holding dans les 3 ans, celle-ci doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de la vente afin de préserver le report d’impôt. Ce seuil a été relevé (il était 60 % auparavant), ce qui limite la part de liquidités pouvant être conservée. Par exemple, sur 1 M€ de vente, 700 000 € au minimum devront être injectés dans des investissements éligibles (voir plus loin). Si le réinvestissement est inférieur à 70 %, la fraction non réinvestie de la plus-value devient imposable à l’issue du délai, le report ne se maintenant que sur la portion effectivement réemployée.
- Délai de réinvestissement allongé à 3 ans : La holding dispose dorénavant de 3 ans (contre 2 ans auparavant) pour réaliser les réinvestissements à compter de la date de cession des titres apportés. Ce délai étendu offre davantage de flexibilité pour trouver des opportunités d’investissement, en particulier dans les domaines nécessitant du temps (capital-investissement, projets industriels…). Toutefois, il impose aussi une discipline de suivi sur plusieurs années. Si la holding ne réinvestit pas le montant requis dans les 3 ans, le report d’imposition prend fin au terme de ce délai pour la part non investie.
- Investissements éligibles restreints : Le produit de cession doit être investi dans l’économie productive, selon les catégories prévues par la loi. Sont admis notamment : le financement de l’outil de production de la holding (acquisition de moyens d’exploitation affectés à une activité opérationnelle) ou le rachat/prise de participation majoritaire dans des sociétés exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. En 2026, le champ des actifs éligibles est resserré : la référence se fait désormais à la définition des PME éligibles IR-PME (article 199 terdecies-0 A du CGI). Cela exclut explicitement certains secteurs auparavant tolérés. Ne sont pas éligibles par exemple : les activités financières ou de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, les investissements immobiliers de construction en vue de la vente ou de la location (sauf exceptions type logements sociaux), ou encore les projets de production d’énergie bénéficiant de tarifs garantis. L’objectif est de cibler le réinvestissement vers des entreprises réellement opérationnelles et innovantes. En clair, réinjecter dans une autre holding purement passive ou dans de l’immobilier locatif via la holding ne permettra pas de conserver le report.
- Durée de conservation portée à 5 ans : Les actifs acquis grâce au remploi (participations, titres ou biens investis) doivent désormais être conservés par la holding pendant au moins 5 ans. Auparavant, une durée minimale d’un an suffisait. Désormais, si la holding cède ces nouveaux investissements avant 5 ans, cela remet en cause le report (sauf cas particuliers de réinvestissement via certains fonds où le délai peut être porté à 10 ans). Cette obligation de conservation garantit un engagement de long terme de l’apporteur dans l’économie réelle.
En plus de ces conditions, les obligations déclaratives sont cruciales. Il faut mentionner la plus-value en report dans la déclaration annuelle des revenus (formulaire 2074-I) de l’année de l’apport, et le suivi du report doit être assuré chaque année. En cas de non-respect ultérieur (revente non autorisée, dépassement de délai…), l’événement doit être signalé et la plus-value ajoutée aux revenus imposables de l’année de sa réalisation.
Mise à jour 2026 – Durcissement notable : Le nouveau régime d’apport-cession est nettement moins permissif qu’auparavant. Jusqu’en 2025, on pouvait se contenter de réinvestir 60 % en 2 ans et l’impôt latent s’éteignait en cas de décès. Depuis 2026, il faut investir 70 % en 3 ans, immobiliser les investissements 5 ans, et même la mort de l’apporteur n’efface plus l’impôt (voir ci-dessous). Ces changements reflètent la volonté des pouvoirs publics de lutter contre les usages détournés du dispositif et de s’assurer qu’il sert au financement de l’économie réelle, pas à conserver de la trésorerie hors d’impôt indéfiniment.
Conséquences en cas de non-respect des conditions
Le régime de report 150-0 B ter est contraignant, et tout manquement entraîne la fin du bénéfice fiscal (au moins partiellement) :
- Absence ou insuffisance de réinvestissement : Si la holding ne réemploie pas au moins 70 % du prix de cession dans les délais impartis (3 ans), la quote-part de plus-value non réinvestie devient imposable. Par exemple, avec un seuil de 70 %, un réinvestissement à seulement 50 % signifierait que 20 % de la plus-value initiale serait taxée à l’issue des 3 ans (le report ne subsistant que sur les 50 % investis). Autrement dit, l’administration régularise proportionnellement la fraction manquante, évitant désormais la sanction « tout ou rien » d’autrefois. Le solde de plus-value dû est soumis à l’impôt sur le revenu (flat tax 12,8 % ou barème progressif selon l’option) plus les prélèvements sociaux (au taux en vigueur de 18,6 % en 2026), majoré d’intérêts de retard calculés depuis l’origine (car le report n’est qu’un différé). À noter : avant 2026, tout non-respect entraînait l’imposition de l’intégralité de la plus-value en report, sans prise en compte partielle – la réforme a introduit plus de proportionnalité.
- Réinvestissement hors périmètre éligible : Si la holding investit dans un actif ou une société non conforme aux critères (par exemple une activité de pure gestion patrimoniale ou une holding intermédiaire non animatrice), cela équivaut à un non-respect des conditions. Le report sera levé sur la plus-value correspondante. Il est donc primordial de valider l’éligibilité de chaque investissement effectué avec le produit de cession.
- Cession anticipée des nouveaux investissements (moins de 5 ans) : Si la holding revend avant 5 ans les titres ou actifs acquis en remploi (hors cas spécifiques de fonds avec délai 10 ans), cela constitue un événement déclencheur. Le report d’imposition prendra fin et la plus-value initiale deviendra imposable au titre de l’année de cette cession anticipée. Cette règle impose de penser les réinvestissements sur un horizon moyen terme. Par exemple, investir via la holding dans une PME puis la revendre 3 ans plus tard exposera l’apporteur à payer l’impôt de la plus-value d’apport à ce moment-là.
- Perte du contrôle de la holding : Le mécanisme suppose que l’apporteur reste maître de la holding. Si vous cédez une partie de la holding ou diluez votre participation au point de perdre le contrôle (>50 %), cela met fin au report immédiatement. En effet, dès lors que la condition de départ (contrôle) n’est plus remplie, l’administration considère que le différé n’a plus lieu d’être. Toute opération de capital sur la holding (levée de fonds, cession de parts) doit donc être calibrée pour ne pas franchir ce seuil, ou bien il faut accepter de solder l’impôt en report.
- Dissolution ou restructuration de la holding : La liquidation volontaire de la holding, sa fusion absorption par une autre société non contrôlée, ou une réduction de capital non motivée par des pertes entraînent également la fin du report d’imposition. Là encore, la plus-value différée sera taxée lors de l’événement, plus éventuellement des intérêts si l’échéance du report est dépassée. Mieux vaut éviter de clore ou transformer radicalement la holding tant que le report est en suspens, sauf à anticiper la charge fiscale correspondante.
- Contrôle fiscal et abus de droit : L’administration fiscale veille de près au respect de l’esprit du dispositif. Un montage purement artificiel visant uniquement à éluder l’impôt, sans justification économique réelle, peut être requalifié en abus de droit (avec rattrapage de l’impôt et pénalités de 80 % possibles). Par exemple, apporter des titres à une holding, la vendre et réinvestir dans une structure interposée complexe pour contourner les 70 % de remploi pourrait être contesté comme abusif. Il est donc essentiel de documenter chaque étape, de pouvoir démontrer la substance économique des investissements réalisés et de solliciter un rescrit fiscal en cas de doute. En pratique, tant que vous respectez scrupuleusement les conditions légales et que le schéma répond à une logique patrimoniale avérée (restructuration familiale, réinvestissement entrepreneurial…), le risque d’abus de droit est maîtrisable.
En résumé, le non-respect des engagements entraîne la fin du report et l’imposition de la plus-value initiale. La réforme de 2026 a introduit une dose de proportionnalité (imposition partielle si seuil partiellement atteint), mais la sanction demeure redoutable. Mieux vaut surseoir à la cession des titres apportés si vous n’êtes pas certain de pouvoir réaliser le remploi requis à temps. Une stratégie trop ambitieuse qui ne serait pas menée à bien pourrait se retourner contre vous fiscalement.
Sort de la plus-value en report en cas de transmission ou de décès
Jusqu’à fin 2025, un avantage considérable du report d’imposition était sa “purge” automatique au décès de l’apporteur : si vous décédiez en ayant un report en cours, la plus-value latente était tout simplement annulée et vos héritiers n’avaient aucun impôt sur cette plus-value à payer. Ce traitement s’expliquait par le fait que la succession est hors du champ de l’impôt sur le revenu, et qu’au décès les titres reçus par héritage prennent une nouvelle valeur fiscale (valeur vénale au jour du décès) pour le calcul de futures plus-values. Autrement dit, l’impôt différé s’éteignait avec le contribuable.
À compter de 2026, cette “purge au décès” est supprimée. La loi transforme le report d’imposition en un véritable sursis : la plus-value non taxée de votre vivant est désormais transmise aux héritiers, qui héritent en quelque sorte de la dette fiscale latente. Concrètement, en cas de décès de l’apporteur à partir de 2026, le report d’imposition n’est plus annulé mais perdure au profit des ayants droit. Les héritiers recevront les titres de la holding avec une plus-value en report attachée, calculée par rapport à la valeur d’origine de l’apport. Ils n’auront pas d’impôt immédiat au décès, mais devront déclarer cette plus-value latente et éventuellement la payer si un événement la déclenche dans les années suivantes (par exemple, s’ils revendent les titres de la holding dans les 5 ans du décès, ou si la holding n’a pas respecté ses engagements de remploi). Passé un délai de 5 ans (ou 10 ans pour certains investissements via fonds) après la transmission, le risque d’imposition du report s’éteindrait selon les règles en vigueur.
Cette évolution alourdit notablement la fiscalité successorale pour les patrimoines concernés. La stratégie antérieure consistant à conserver la holding jusqu’à son décès pour “effacer” l’impôt sur la plus-value d’apport n’est plus opérante. Désormais, il faut intégrer que la plus-value reportée fera tôt ou tard l’objet d’une taxation, soit de votre vivant (si vous vendez ou ne respectez pas les conditions), soit après transmission par vos héritiers en cas de cession. Cela peut inciter à repenser la planification patrimoniale : par exemple, envisager d’autres dispositifs complémentaires (donation avant cession, pacte Dutreil pour réduire les droits de succession, etc.) afin de limiter la charge fiscale globale transmise.
Donation des titres avant cession : À noter qu’il existe toujours la possibilité de donner les titres de la holding à vos enfants (ou à un tiers) avant qu’elle ne vende les titres apportés. En cas de donation des titres grevés d’un report d’imposition, la plus-value latente est transférée au donataire (bénéficiaire) au prorata des titres donnés. Si le donataire prend le contrôle de la holding, il peut bénéficier du maintien du report (il reprend vos obligations). S’il revend les titres de la holding dans les 6 ans de la donation, la plus-value en report devient imposable en son nom (6 ans prolongés à 11 ans si réinvestissement via des fonds de capital-investissement). Passé ce délai, le risque fiscal s’éteint et le report est neutralisé. La donation est donc un outil de transmission qui, bien orchestré (et couplé éventuellement à un pacte Dutreil pour les droits de donation), peut permettre d’éviter l’imposition de la plus-value d’apport – mais elle doit être réelle et non simulée. Une donation suivie d’une revente quasi-immédiate par le donataire sera requalifiée par le fisc en donation déguisée suivie d’une cession taxable, si le produit profite en réalité au donateur. Il est recommandé de laisser s’écouler un délai significatif entre la donation et la vente effective, et de bien respecter les obligations déclaratives (formulaire 2074-I à joindre par le donateur, mention du report transmis par le donataire). Chaque situation étant particulière, l’accompagnement d’un notaire ou d’un fiscaliste est vivement conseillé pour sécuriser ces montages de transmission.
Autres dispositifs pour optimiser la cession de titres
Le régime de l’apport-cession 150-0 B ter n’est pas l’unique voie pour réduire ou différer l’imposition d’une plus-value de cession. Selon votre situation, d’autres options méritent d’être étudiées :
- Le sursis d’imposition automatique (article 150-0 B du CGI) : Si vous échangez vos titres dans le cadre d’une opération relevant du régime des fusions ou restructurations (apport à une société non contrôlée par vous, fusion, scission, échange de titres dans une OPA/OPE, etc.), la plus-value peut bénéficier d’un sursis d’imposition de plein droit. Contrairement au report, le sursis ne requiert pas de remploi ni d’engagement particulier : l’impôt est simplement différé tant que vous ne vendez pas les nouveaux titres reçus. C’est souvent utilisé quand un entrepreneur apporte sa société à un grand groupe en échange d’actions du groupe : aucune imposition immédiate, et l’impôt n’arrivera que s’il cède un jour ces actions reçues. Le sursis est donc plus simple, mais il n’est accessible que si vous perdez le contrôle (vous apportez à une entité où vous n’êtes pas majoritaire). En pratique, l’article 150-0 B vise surtout les opérations d’envergure (rachats industriels, etc.) et ne couvre pas le cas d’une holding personnelle.
- Le pacte Dutreil transmission : Il s’agit d’un dispositif différent, qui vise à réduire les droits de succession ou donation sur les entreprises familiales. Le pacte Dutreil permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis aux héritiers ou donataires. En contrepartie, il faut s’engager à conserver les titres pendant 2 ans en indivision puis 4 ans par les bénéficiaires, et que l’un d’eux au moins continue l’exploitation pendant 3 ans. Ce mécanisme, purement successoral, n’efface pas l’impôt sur la plus-value (il concerne les droits de mutation), mais il peut se cumuler avec un apport-cession dans une stratégie globale. Par exemple, apporter ses titres à une holding puis transmettre les parts de la holding sous pacte Dutreil peut alléger la fiscalité successorale tout en reportant la plus-value. Toutefois, attention : l’apport-cession puis la transmission doivent être menés avec précaution pour ne pas rompre les conditions de chacun des dispositifs (il est conseillé de se faire accompagner, chaque montage devant être validé au cas par cas).
- L’apport à un PER ou à une assurance-vie : Ce ne sont pas des dispositifs légaux comme tels, mais des stratégies parfois évoquées. Par exemple, au lieu de vendre ses titres en direct, un chef d’entreprise peut apporter sa société à une holding, puis vendre la holding à un prix payable en partie en cash et en partie en rente via un PER (Plan d’Épargne Retraite). Les plus-values peuvent alors être lissées ou transformées en rente imposable différemment. De même, la vente d’une entreprise suivie d’un investissement du produit dans un contrat d’assurance-vie (avec clause de remploi) n’annule pas l’impôt mais permet de faire fructifier le capital après impôt dans un cadre fiscal favorable pour l’avenir (défiscalisation partielle des revenus, transmission optimisée). Ces stratégies ne suppriment pas la plus-value, mais optimisent l’après-cession (logique de capitalisation).
- Réduction d’impôt PME (loi Madelin) : Si vous réalisez une plus-value et que vous décidez de la réinvestir personnellement dans une PME éligible, vous pouvez bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (18 % ou 25 % du montant investi, selon la loi de finances). Ce dispositif (IR-PME) nécessite de payer l’impôt sur la plus-value d’abord, puis de profiter de la réduction, il est donc moins direct que le report d’imposition. Néanmoins, il peut compléter une stratégie : par exemple, si vous payez une plus-value faute d’avoir pu faire un apport-cession, investir une partie du produit dans des FCPI/FIP (fonds d’investissement de proximité) donne droit à réduction d’impôt (18 à 30 % du montant selon les cas).
Chaque solution a ses avantages et limites. Le report d’imposition 150-0 B ter reste très intéressant pour différer la taxe et garder une capacité d’investissement élevée, mais il est désormais plus exigeant et ne permet plus d’éviter définitivement l’impôt. Le sursis 150-0 B est plus simple mais moins flexible (il suppose une perte de contrôle). Le pacte Dutreil répond à une problématique différente (transmission intergénérationnelle). Souvent, une combinaison sur-mesure de plusieurs dispositifs s’avère optimale : par exemple, un apport-cession suivi quelques années plus tard d’une donation partielle sous pacte Dutreil, ou l’utilisation de holdings animatrices pour coupler des réductions IR-PME. Un audit patrimonial global est indispensable pour choisir la stratégie appropriée à vos objectifs, en mesurant les impacts fiscaux, juridiques et familiaux.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
Chez Hagnéré Patrimoine, nous accompagnons de nombreux dirigeants et investisseurs dans la mise en œuvre de stratégies d’apport-cession optimisées. Notre cabinet réalise des bilans patrimoniaux gratuits pour analyser votre situation globale et identifier les solutions adaptées à vos projets. Cet examen à 360° permet de voir comment intégrer un apport-cession (article 150-0 B ter) parmi d’autres leviers fiscaux (pacte Dutreil, holding animatrice, réinvestissements productifs, etc.), avec une approche indépendante et personnalisée. Plus de 1 000 clients nous ont déjà fait confiance pour structurer leur patrimoine avec une expertise fiscale pointue, des frais maîtrisés et une vision long terme. Notre engagement : vous aider à financer vos nouveaux projets et transmettre votre entreprise dans les meilleures conditions, grâce à une stratégie patrimoniale globale et cohérente (et non une solution isolée).
En conclusion, l’article 150-0 B ter reste un outil puissant pour optimiser la cession de titres en différant l’impôt sur la plus-value, mais son utilisation en 2026 requiert une préparation rigoureuse. Le nouvel environnement réglementaire impose d’investir la majeure partie du produit de cession dans des activités éligibles et sur un horizon long, sans quoi l’avantage fiscal tombe. Il est donc crucial de planifier en amont vos opérations, d’évaluer votre capacité à respecter les engagements et de vous faire accompagner par des experts. Utilisé judicieusement, le dispositif peut vous permettre de reconfigurer votre patrimoine à moindre coût fiscal et de financer de nouveaux projets ambitieux. Cependant, chaque cas est unique : une analyse personnalisée s’impose pour concilier vos objectifs entrepreneuriaux, familiaux et fiscaux. (Mise à jour 2026)
