Qu’est-ce que le dispositif 150-0 B ter (apport-cession) ?
Le dispositif 150-0 B ter du Code général des impôts, appelé aussi mécanisme d’apport-cession, permet à un entrepreneur de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de sa société. Concrètement, le dirigeant apporte d’abord ses titres (actions ou parts sociales) à une holding qu’il contrôle, puis cède les titres depuis cette holding. La plus-value dégagée n’est pas immédiatement taxée : elle est mise en report d’imposition. Cela évite de payer tout de suite l’impôt forfaitaire (PFU, flat tax) de 31,4 % sur la plus-value de cession, ce qui libère davantage de capital pour réinvestir dans de nouveaux projets. Le mécanisme vise ainsi à encourager le réinvestissement productif dans l’économie réelle, plutôt que la sortie de cash à des fins purement personnelles.
Cependant, le bénéfice du report n’est pas automatique : il est soumis à des conditions strictes. D’une part, la holding doit être société à l’IS contrôlée par l’apporteur (plus de 50 % des droits de vote ou du capital). D’autre part, si la holding vend les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, elle doit réinvestir une part importante du produit de cession dans des investissements éligibles pour maintenir le report d’impôt. À défaut, le report prend fin et la plus-value initiale devient immédiatement imposable. Il est donc crucial de bien comprendre quels investissements sont éligibles ou exclus du dispositif 150-0 B ter, afin de sécuriser l’avantage fiscal.
Conditions du report d’imposition (article 150-0 B ter) en 2026
Pour conserver le report d’imposition sur la plus-value, la holding issue de l’apport doit respecter des conditions de remploi précises. Depuis les dernières réformes, les obligations ont été durcies afin de recentrer l’avantage fiscal sur le financement de l’économie réelle :
- Délai de cession et de remploi : Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans à compter de l’apport, elle doit réinvestir le produit de cette vente à hauteur d’au moins 70 % (contre 60 % auparavant) dans un délai maximal de 3 ans suivant la cession (au lieu de 2 ans précédemment). Autrement dit, une part majoritaire des fonds retirés de la vente doit être injectée dans des investissements éligibles dans les trois années qui suivent, faute de quoi le report d’imposition est annulé.
- Investissements éligibles : Le réinvestissement doit se faire dans des activités économiques opérationnelles. La loi énumère quatre catégories autorisées : financement de moyens d’exploitation d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole (etc.) de la holding, prise de contrôle d’une société exerçant ce type d’activité, souscription au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés éligibles, ou encore souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant des quotas de placement orientés vers l’économie réelle. Ces investissements doivent soutenir directement des entreprises productives (PME, ETI innovantes, etc.) et non servir à une simple gestion de fortune.
- Exclusion de la gestion patrimoniale : Le législateur a toujours exclu du champ du remploi les placements à vocation strictement patrimoniale ou personnelle. Ainsi, « les activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont toutefois exclues ». En pratique, cela signifie que la holding ne peut pas garder la trésorerie pour spéculer en Bourse sur son portefeuille ou investir dans l’immobilier locatif pour son compte propre. Seul un réinvestissement dans l’économie productive permet de conserver l’avantage fiscal.
- Durée de conservation : Nouveauté de la loi de finances pour 2026, tous les investissements réalisés dans le cadre du remploi doivent être conservés pendant au moins 5 ans à l’actif de la holding. Auparavant, la holding devait garder les actifs réemployés pendant 12 mois minimum (et s’engager 5 ans pour les fonds d’investissement). Désormais, une durée de détention de 5 ans s’applique uniformément, sous peine de perdre le bénéfice du report d’imposition. Cette exigence vise à garantir un engagement de long terme dans les projets financés.
- Maintien du contrôle : Par ailleurs, l’apporteur doit généralement conserver le contrôle de la holding pendant toute la durée du report. Céder la holding ou diluer sa participation en dessous de 50 % rompt le schéma et entraîne l’imposition immédiate de la plus-value en report. De même, la dissolution de la holding, une réduction de capital non motivée par des pertes, ou le transfert du domicile fiscal de l’apporteur à l’étranger figurent parmi les événements mettant fin au report.
En synthèse, pour bénéficier du mécanisme 150-0 B ter, l’entrepreneur doit non seulement investir rapidement et majoritairement le produit de cession dans des entreprises ou secteurs éligibles, mais aussi s’engager durablement (5 ans au moins) dans ces investissements. Le non-respect de l’une ou l’autre condition déclenche la fin du report et donc l’imposition immédiate de la plus-value initiale, avec les intérêts de retard éventuels. Nous allons voir précisément quels investissements sont exclus du dispositif et pourraient provoquer cette imposition si on y recourt par erreur.
Investissements exclus du dispositif 150-0 B ter : immobilier locatif, placements financiers…
Le texte de loi définit négativement le périmètre du remploi éligible, en excluant explicitement un certain nombre d’investissements considérés comme trop peu risqués ou purement patrimoniaux. L’objectif est d’empêcher que le mécanisme d’apport-cession serve à réinvestir dans des placements personnels sans impact économique réel (par exemple de l’immobilier locatif ou des produits financiers sécurisés). Voici les principaux types d’investissements exclus du dispositif 150-0 B ter en 2026 :
Immobilier locatif : une activité patrimoniale exclue
L’investissement immobilier locatif, c’est-à-dire l’acquisition de biens immobiliers dans le but de les louer et d’en tirer des revenus, ne fait pas partie des remplois autorisés par le 150-0 B ter. La loi assimile en effet cette activité à de la gestion de patrimoine immobilier, et non à une contribution à l’économie productive. Que ce soit l’achat d’un appartement pour le louer en nue-propriété ou via une SCI de gestion, ou l’achat d’un immeuble locatif par la holding, ces opérations sont hors champ du dispositif. Le Code général des impôts exclut sans ambiguïté « les activités de gestion… de son propre patrimoine immobilier » du bénéfice du report.
Il en va de même pour la location meublée (loueur en meublé non professionnel ou professionnel). Même si, fiscalement, la location meublée est considérée comme une activité commerciale (BIC), le législateur a choisi de la restreindre dans le cadre de l’apport-cession. La réforme de 2026 précise que sont exclues les activités peu risquées telles que « les activités immobilières \[…\] ainsi que les activités de location meublée ». Par exemple, utiliser les fonds issus de la cession pour acheter des appartements en location courte durée (Airbnb) ou des résidences locatives entraînerait la perte du report d’imposition.
Exemple : Jean cède son entreprise en réalisant une plus-value de 1 000 000 €. Il apporte préalablement ses titres à une holding pour reporter l’impôt sur cette plus-value. Après la vente, la holding dispose de 1 000 000 € de trésorerie à réinvestir. Si Jean décide d’acquérir, via la holding, deux appartements pour les mettre en location, ce placement est hors des critères du 150-0 B ter. Il s’agit d’un investissement patrimonial (immobilier locatif) exclu par la loi. En conséquence, le report d’imposition prendra fin : la plus-value de 1 000 000 € sera immédiatement imposée au titre de l’année en cours, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (impôt sur le revenu 12,8 % + prélèvements sociaux 18,6 %). Jean devra donc s’acquitter d’environ 314 000 € d’impôts, alors qu’il espérait l’éviter. À l’inverse, s’il réinvestit ce million dans une PME innovante ou dans un fonds d’investissement agréé, il conservera le bénéfice du report pendant 5 ans (et potentiellement au-delà, tant qu’aucun événement ne met fin au dispositif).
Placements financiers traditionnels et secteurs financiers exclus
De la même manière, la holding ne peut pas utiliser le produit de cession pour investir dans des placements financiers classiques ou d’autres secteurs financiers jugés trop éloignés de l’économie « réelle ». Sont notamment exclus du remploi 150-0 B ter :
- L’achat d’un portefeuille de valeurs mobilières pour simple gestion de trésorerie. Par exemple, placer les fonds sur des actions cotées, des obligations ou des OPCVM généralistes (fonds communs, SICAV) est prohibé. Même si ces actifs sont risqués, ils ne constituent pas un investissement direct dans une entreprise non cotée ou un projet entrepreneurial nouveau. Ils relèvent de la gestion de patrimoine mobilier, expressément écartée du dispositif. De plus, l’administration fiscale pourrait y voir un détournement du mécanisme si la holding se contente de placer l’argent en Bourse sans initiative économique nouvelle.
- Les produits d’épargne ou d’assurance traditionnels. Par exemple, alimenter un contrat d’assurance-vie ou un plan d’épargne avec le produit de cession ne répond pas aux critères du remploi éligible. Ce serait considéré comme une gestion privée de fortune. Même chose pour des investissements en produits dérivés spéculatifs ou en crypto-actifs : ces placements financiers purs n’apportent pas de financement direct à une entreprise productive.
- Les secteurs financiers, bancaires et assurantiels de façon générale. La loi de finances 2026 a resserré le champ en excluant explicitement les activités bancaires, financières ou d’assurance du bénéfice du dispositif. Ainsi, créer ou acquérir une société dont l’activité principale est la prestation de services financiers (banque, gestion de portefeuilles, courtage d’assurance, etc.) ne rentre plus dans les investissements autorisés pour le remploi. Ces secteurs sont jugés “peu risqués” ou insuffisamment liés à l’économie réelle dans l’esprit du législateur. L’argent réinvesti doit plutôt aller vers des sociétés opérant dans l’industrie, les services, la tech, l’agriculture, etc., plutôt que dans la finance elle-même.
En résumé, tout investissement à vocation purement patrimoniale ou de placement financier est écarté du dispositif 150-0 B ter. L’administration fiscale veille à ce que le report d’imposition serve à financer des entreprises ou activités opérationnelles, et non à se constituer un patrimoine de placements sans risque. Cette philosophie a été confirmée par les récentes évolutions législatives : « Seraient ainsi exclues les activités peu risquées, comme les activités immobilières ou financières, ainsi que les activités de location meublée. ».
Pour l’entrepreneur bénéficiaire, il est donc indispensable de bien sélectionner les secteurs de réinvestissement. Les options courantes pour respecter le cadre sont, par exemple, de prendre des participations dans des PME non cotées innovantes, de financer une start-up, de lancer une nouvelle filiale opérationnelle, ou d’investir via des fonds de private equity ou FCPR/FPCI dédiés (à condition qu’ils respectent le quota de 75 % d’actifs investis en titres éligibles). Ces choix, plus risqués et orientés vers l’économie productive, permettront de maintenir le report d’impôt. À l’inverse, réinvestir sur les marchés financiers classiques ou dans de l’immobilier locatif ferait tomber l’avantage fiscal.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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En conclusion, le dispositif d’apport-cession (article 150-0 B ter) demeure un levier fiscal puissant pour différer – voire éviter – l’imposition d’une plus-value de cession, à condition de rejouer activement les cartes dans l’économie réelle. Les investissements exclus, comme l’immobilier locatif ou les placements financiers traditionnels, doivent être soigneusement évités lors du remploi, sous peine de perdre le bénéfice du report d’impôt. En respectant scrupuleusement les quotas, délais (3 ans) et durées de détention (5 ans) fixés par la loi, l’entrepreneur peut réinjecter son capital dans de nouveaux projets ambitieux sans frein fiscal immédiat. Le respect de l’esprit du texte – soutenir la croissance d’entreprises opérationnelles – est la clé pour sécuriser cette stratégie patrimoniale. (Mise à jour 2026)
