Comprendre le dispositif 150-0 B ter (apport-cession)
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts encadre le mécanisme dit d’apport-cession, qui permet à un actionnaire de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de ses titres, sous certaines conditions. Concrètement, le contribuable apporte d’abord les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, en échange de titres de cette holding (l’apport est alors neutralisé fiscalement). Ensuite, c’est la holding qui cède les titres apportés et encaisse le produit de cession. Grâce à ce montage, la plus-value d’apport n’est pas imposée immédiatement, ce qui diffère le paiement de l’impôt jusqu’à ce qu’un événement ultérieur mette fin au report (par exemple, la cession des titres de la holding). Ce dispositif est un levier d’optimisation fiscale important pour les entrepreneurs souhaitant réinvestir le produit de la vente de leur entreprise dans de nouveaux projets, tout en évitant une imposition immédiate au taux du PFU (le prélèvement forfaitaire unique, passé à 31,4 % en 2026, incluant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux).
Attention, le 150-0 B ter n’est pas une exonération définitive : il s’agit d’un report d’imposition. L’impôt sur la plus-value d’origine reste latent et sera dû plus tard si les conditions du régime cessent d’être respectées (par exemple en cas de distribution de plus-value ou de vente des titres reçus). Néanmoins, en respectant strictement les conditions imposées, il est possible de conserver ce report sur une très longue période, voire de le transmettre aux héritiers en cas de décès, ce qui en fait un outil de gestion patrimoniale de long terme.
Délai pour réinvestir le produit de cession : les règles avant et après 2026
La durée pour réinvestir une partie du produit de cession est un point crucial du dispositif 150-0 B ter. Ce délai dépend du moment où la holding revend les titres apportés :
- Si la holding vend les titres plus de 3 ans après l’apport : dans ce cas, aucune obligation de réinvestissement n’est imposée. Le report d’imposition est acquis jusqu’à la prochaine opération taxable (par exemple, la cession des titres de la holding elle-même). Autrement dit, une fois le cap des 3 ans passé, le contribuable peut bénéficier du report sans contrainte de réinvestir le produit de la vente dans l’économie réelle.
- Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l’apport : il faut alors respecter des conditions strictes de réinvestissement pour maintenir le report. Avant 2026, la loi exigeait que la holding réinvestisse au moins 60 % du montant de la cession dans des investissements éligibles dans les 24 mois (2 ans) qui suivent la vente. À compter de 2026, le législateur a renforcé ces exigences : la fraction du produit de cession à réinvestir passe à 70 % et le délai imparti est porté à 36 mois (3 ans). Ce rallongement du délai de remploi offre davantage de souplesse pour identifier des opportunités d’investissement pertinentes, tout en imposant d’y consacrer une part plus importante des fonds issus de la cession.
En pratique, cela signifie que pour toute cession réalisée par la holding dans les trois années suivant l’apport, la holding doit s’engager et réaliser effectivement, sous 3 ans, un réinvestissement représentant au moins 70 % du prix de vente. Si cette condition n’est pas respectée, le report est annulé rétroactivement et la plus-value d’apport devient immédiatement imposable (au taux du moment, généralement le PFU de 31,4 % ou, sur option, le barème progressif de l’impôt sur le revenu plus les prélèvements sociaux).
Illustration – Monsieur Durand apporte en 2024 les actions de sa PME à une holding qu’il contrôle, valorisées à 500 000 € (plus-value latente de 300 000 €). En 2025, la holding revend ces actions pour 500 000 €. Sans le dispositif 150-0 B ter, Monsieur Durand aurait subi immédiatement une taxation sur la plus-value de 300 000 € (soit environ 94 200 € d’impôt au PFU de 31,4 %). Grâce à l’apport-cession, cette imposition est reportée. Toutefois, comme la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % (soit 300 000 €) du produit de cession sous 2 ans pour maintenir le report. Si Monsieur Durand respecte cette obligation, l’imposition de 94 200 € reste en suspens. En revanche, s’il échoue à réinvestir le montant requis dans le délai imparti, le report tombe : il devra déclarer la plus-value initiale de 300 000 € sur sa déclaration de revenus, et s’acquitter des 94 200 € d’impôt, assortis éventuellement d’intérêts de retard. Avec la réforme de 2026, le même cas exigerait un remploi de 70 % du prix (350 000 €) dans un délai porté à 3 ans pour éviter l’imposition immédiate.
Investissements éligibles : où peut-on réinvestir pour conserver le report ?
Le législateur encadre la nature des réinvestissements éligibles afin de s’assurer que les fonds issus de la cession alimentent l’économie productive (entreprises, actifs professionnels) et non des placements purement financiers ou immobiliers à but personnel. L’article 150-0 B ter prévoit plusieurs options de réinvestissement pour la holding :
- Investissement direct dans l’activité de la holding : la holding peut injecter le produit de cession dans le développement de sa propre activité économique opérationnelle (achat d’équipements, expansion commerciale, etc.). Attention, cela n’est valable que si la holding exerce elle-même une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale. Les activités de pur gestion patrimoniale (gestion de son propre portefeuille mobilier ou immobilier) étaient déjà exclues du dispositif.
- Acquisition ou création de sociétés opérationnelles : la holding peut utiliser les fonds pour acquérir une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle éligible (les mêmes secteurs listés ci-dessus, par assimilation à des activités commerciales et assimilées). Elle doit généralement en prendre le contrôle à l’issue de l’investissement pour que cela soit considéré comme un remploi éligible. Il est également possible de créer de nouvelles entreprises en souscrivant à leur capital initial ou à une augmentation de capital.
- Souscription à des fonds d’investissement : la holding peut souscrire des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) qui eux-mêmes investiront dans des PME éligibles. Ces fonds doivent respecter un quota d’au moins 75 % d’actifs investis dans des entreprises opérationnelles pour que le réinvestissement soit pris en compte (c’est le fameux ratio 150-0 B ter, qui demeure à 75 % malgré d’autres ajustements récents). La holding doit s’engager sur un montant de souscription, appelé par le fonds sur une période pouvant aller jusqu’à 5 ans.
Jusqu’en 2025, la définition des activités économiques éligibles incluait de manière large les activités « commerciales » (au sens fiscal des articles 34 et 35 du CGI), couvrant ainsi indirectement certaines activités financières et la promotion immobilière (considérée comme commerciale). À partir de 2026, le champ des investissements admissibles est volontairement resserré. La loi exclut explicitement du bénéfice du report les placements considérés comme peu risqués ou peu productifs pour l’économie réelle, notamment :
- les activités bancaires, financières ou d’assurance : investir le produit de cession dans une banque, une société financière ou d’assurance ne permettra plus de conserver le report (ces secteurs sont désormais exclus car assimilés à des investissements trop éloignés de l’économie productive) ;
- les activités immobilières au sens large : sont visées tant la simple gestion ou location d’immeubles (activité patrimoniale) que la construction ou promotion immobilière en vue de la vente ou location. L’investissement dans l’immobilier locatif (location meublée, SCPI, etc.) est donc explicitement écarté du dispositif, sauf peut-être via certaines foncières opérant comme de véritables entreprises (cas à examiner finement mais, en principe, l’immobilier n’est plus un remploi éligible en 2026) ;
- de même, toute activité procurant des revenus garantis (par exemple via des tarifs réglementés ou subventions assurant un revenu fixe) est exclue, afin de concentrer le dispositif sur des investissements à risque entrepreneurial.
En revanche, demeurent éligibles les investissements dans des PME et ETI innovantes ou en développement, y compris via des véhicules dédiés. Par exemple, souscrire au capital d’une startup technologique ou d’une entreprise industrielle reste dans l’esprit du dispositif. La loi de finances pour 2024 a même élargi certaines modalités de réinvestissement : possibilité d’apports via des holdings interposées (si toutes sont à l’IS), prise de participations minoritaires sous conditions (sans contrôle, dans une limite de 10 % de l’investissement du fonds) ou encore emploi d’instruments comme les obligations convertibles ou les avances en compte courant (dans la limite de 10 % du financement). Ces assouplissements techniques visent à faciliter le fléchage des fonds vers l’économie réelle tout en conservant l’objectif initial.
Obligation de conservation des titres réinvestis
Autre condition fondamentale : une fois le réinvestissement effectué conformément aux critères (délai et pourcentage), la holding doit conserver les nouveaux actifs acquis pendant un certain temps. Avant la réforme, la durée minimale de détention des titres ou investissements acquis était de 12 mois (un an) pour les investissements directs, et jusqu’à l’échéance du délai de 5 ans pour les parts de fonds (c’est-à-dire que la holding devait rester investie dans le fonds jusqu’à la vérification du ratio à 5 ans). Depuis 2026, la règle a été harmonisée et durcie : désormais, tous les biens ou titres acquis en remploi doivent être conservés au moins 5 ans par la holding. En cas de non-respect de cette durée de conservation (par exemple, si la holding revend une société achetée en remploi au bout de 3 ans seulement), le report d’imposition prendra fin rétroactivement, l’administration fiscale considérant que l’engagement n’a pas été tenu sur la durée prévue.
Cette extension à 5 ans de l’horizon d’investissement a pour but d’éviter les réinvestissements purement transitoires ou opportunistes. Le législateur encourage ainsi une approche de long terme : l’argent issu de la cession doit vraiment servir à financer durablement des activités économiques, et pas simplement à effectuer un placement de court terme pour remplir les cases du dispositif. Concrètement, une holding qui réemploie ses fonds dans une PME devra s’inscrire dans la durée avec cette participation (5 ans minimum), de même pour une souscription à un fonds. Il ne sera plus possible, par exemple, de revendre au bout d’un an l’entreprise rachetée ou les parts du fonds, sans perdre le bénéfice fiscal.
Notons que la condition de conservation s’étend également aux titres de la holding elle-même reçus lors de l’apport initial : si le dirigeant cède ses titres de holding, le report prend fin immédiatement (peu importe le délai écoulé). En outre, en cas de donation des titres de la holding à des héritiers ou tiers, le report peut être maintenu mais les donataires reprennent à leur compte l’engagement : ils devront à leur tour respecter les conditions restantes, faute de quoi la plus-value en report sera imposée à proportion. La loi de finances pour 2026 a d’ailleurs allongé de 5 à 6 ans (ou 10 à 11 ans en présence d’un remploi via des fonds) le délai pendant lequel une cession par le donataire fait tomber le report, signe d’un durcissement général du régime sur tous les plans.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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Conclusion
Le mécanisme d’apport-cession (article 150-0 B ter) offre une opportunité précieuse de reporter l’imposition d’une plus-value, à condition de réinvestir dans les temps impartis et selon les critères définis. En 2026, les règles se sont durcies : délai de remploi porté à 3 ans, quota à 70 % et conservation des investissements sur 5 ans, avec un périmètre d’investissements éligibles recentré sur l’économie productive. Ce régime exige donc une planification rigoureuse et un suivi strict pour éviter la remise en cause du report. Lorsqu’il est utilisé de manière conforme, il permet à un entrepreneur ou investisseur de recycler efficacement le produit de cession de son entreprise vers de nouveaux projets, sans pénalité fiscale immédiate. Il convient toutefois de mesurer les risques (notamment le respect des engagements sur la durée) et d’adopter une stratégie patrimoniale globale intégrant cette opération. (Mise à jour 2026)
