Le régime d’apport-cession (article 150-0 B ter) : principe et conditions jusqu’en 2025
Le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) permet à un dirigeant de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de son entreprise. Concrètement, le chef d’entreprise apporte ses titres (actions ou parts sociales) à une société holding qu’il contrôle, puis cette holding cède les titres de la société opérationnelle. La plus-value d’apport constatée à cette occasion n’est pas taxée immédiatement : l’impôt est différé tant que certaines conditions sont respectées (ce n’est pas une exonération définitive, seulement un sursis d’imposition). L’objectif est d’inciter l’entrepreneur à réinvestir le produit de la vente dans de nouveaux projets économiques, plutôt que de payer tout de suite l’impôt sur la plus-value.
Conditions initiales du report (jusqu’en 2025) – Pour bénéficier du report d’imposition, plusieurs critères devaient être remplis. La société bénéficiaire de l’apport (la holding) devait être imposable à l’IS et contrôlée par l’apporteur. Surtout, si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, elle devait s’engager à réinvestir au moins 60 % du produit de cette cession dans les 2 ans suivant la vente, et dans des activités économiques éligibles. Les investissements éligibles comprennent des moyens d’exploitation affectés à une activité opérationnelle (industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole…) ou la prise de contrôle de sociétés exerçant une telle activité. En revanche, les activités de pure gestion patrimoniale (placements financiers hors secteur productif, immobilier locatif passif, etc.) sont exclues. Lorsque le réinvestissement est réalisé, les biens ou titres acquis devaient être conservés pendant au moins 1 an par la holding. Si la holding ne revend pas les titres apportés pendant plus de 3 ans, alors aucune obligation de réinvestissement n’était requise (le report devenait acquis tant qu’aucun événement ultérieur ne l’affecte).
Fin du report d’imposition – Le report n’est pas un cadeau définitif : il prendra fin et l’impôt deviendra exigible dès que surviendra un événement déclencheur. Ces événements sont principalement : la cession (ou rachat, annulation…) par la holding des titres reçus lors de l’apport (peu importe le délai), ou la cession par la holding des titres apportés dans les 3 ans sans respect de l’engagement de réinvestissement précité. D’autres cas mettent fin au report, comme la vente ultérieure des titres de la holding par l’apporteur, ou la violation des conditions de contrôle. En cas de non-respect, la plus-value jusque-là en sursis est imposée rétroactivement (comme si elle avait été taxée dès l’origine), généralement au titre de l’année où le manquement est constaté. Cela entraîne la liquidation de l’impôt dû \+ des intérêts de retard, ce qui peut coûter très cher. À l’inverse, certaines opérations peuvent permettre de ne jamais payer cet impôt : par exemple, une donation des titres de la holding peut transmettre le report au donataire, voire aboutir à une non-imposition définitive si le donataire ne revend pas dans les délais (selon le cas, le report est transféré ou purgé). De même, en cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report est en principe annulée (elle n’est pas recouvrée sur les héritiers, car la transmission successorale n’est pas une cession imposable).
Loi de finances 2026 : durcissement du régime d’apport-cession
La loi de finances 2026 vient modifier sensiblement le régime d’apport-cession afin de restreindre certains abus et d’augmenter la part réellement réinvestie dans l’économie productive. Les nouvelles mesures s’appliquent aux opérations d’apport-cession réalisées à compter de l’entrée en vigueur de la loi (cessions de titres apportés effectuées après la publication de la loi de finances 2026). Voici les principaux changements à retenir :
1. Taux minimal de réinvestissement : 70 % du prix de cession (au lieu de 60 %)
Désormais, lorsque la holding revend les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, elle devra réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des investissements éligibles pour maintenir le report d’imposition. Ce taux, auparavant fixé à 60 %, est donc fortement relevé. Exemple : si une holding vend en 2026 les actions apportées d’une société pour un montant de 2 M€, elle doit investir au moins 1,4 M€ (70 %) dans des projets éligibles. Auparavant, 1,2 M€ (60 %) auraient suffi. Cette hausse du quota de réinvestissement oblige l’apporteur à engager une plus grande part de sa trésorerie dans de nouveaux investissements, réduisant d’autant la portion qu’il pourrait conserver librement au sein de la holding (sous forme de trésorerie non réinvestie, distribution de dividendes, etc.). En contrepartie, cela garantit que le report d’imposition profite davantage au financement de l’économie réelle. Attention : si le réinvestissement effectué est insuffisant (par exemple 50 % seulement du prix de vente), le report sera perdu pour la totalité de la plus-value – il n’y a pas de maintien partiel proportionnel : la règle du « tout ou rien » reste de mise (d’où l’importance de bien respecter le seuil de 70 %).
2. Délai de remploi allongé à 3 ans (au lieu de 2 ans)
La holding bénéficie désormais d’un délai plus long pour réaliser les investissements requis. Le temps imparti pour réinvestir le produit de cession passe de 2 ans à 3 ans. Autrement dit, si la holding vend les titres apportés en 2026, elle aura jusqu’en 2029 pour réinvestir au moins 70 % du montant. Cet assouplissement du calendrier vise à tenir compte de la difficulté pratique à identifier et concrétiser des investissements sérieux dans un délai court. Trouver une ou plusieurs cibles d’investissement pertinentes peut prendre du temps (audit, négociations…). Avec 3 ans de marge, l’apporteur pourra sélectionner ses projets de façon plus réfléchie. Exemple : en reprenant le cas précédent (cession en 2026 pour 2 M€ à réinvestir à 70 %), la holding a jusqu’en 2029 (contre 2028 auparavant) pour investir les 1,4 M€ requis. Un tel délai supplémentaire offre plus de souplesse, notamment si l’entrepreneur souhaite scinder son réinvestissement en plusieurs étapes (par exemple, acquérir une première entreprise en 2027 puis une autre en 2028). Cependant, il faudra rester vigilant : un délai plus long peut aussi inciter à temporiser, mais l’engagement reste contraignant – si au 31 décembre 2029 le quota de 70 % n’est pas atteint, la sanction fiscale tombera de la même manière.
3. Un horizon d’investissement plus long : conservation des actifs pendant 5 ans
Autre durcissement notable : la durée minimale de conservation des actifs acquis en remploi est portée à 5 ans, contre 1 an auparavant. Cela signifie que les biens ou titres financés grâce au réinvestissement de 70 % doivent être conservés par la holding pendant au moins 5 années à compter de leur acquisition. Initialement, la loi imposait simplement de les garder 12 mois. Désormais, le schéma d’apport-cession s’inscrit sur un temps long : l’entrepreneur doit maintenir ses nouveaux investissements sur une demi-décennie. Par exemple, si la holding investit en 2026 dans une PME cible pour remplir son obligation, elle devra conserver les titres de cette PME au moins jusqu’en 2031. Si elle les revend plus tôt (avant 5 ans), cela constituera un manquement entraînant la fin du report et la taxation de la plus-value initiale. Cette mesure vise à éviter les reventes spéculatives rapides : l’apporteur doit véritablement s’engager dans des projets durables, et non effectuer un aller-retour rapide sur un investissement. Conséquence : la trésorerie issue de la cession initiale reste immobilisée plus longtemps dans des actifs illiquides, ce qui réduit la flexibilité financière de l’apporteur. Il faudra intégrer cet horizon de 5 ans dans la stratégie patrimoniale, car un besoin de liquidité prématuré pourrait compromettre le régime de faveur.
4. Investissements éligibles : un champ plus restreint, exclusion de l’immobilier et du financier
La loi de finances 2026 resserre la définition des activités éligibles au réinvestissement afin d’exclure certains secteurs considérés comme moins productifs ou détournant l’esprit du dispositif. Jusqu’ici, la loi renvoyait aux catégories générales d’activités industrielles, commerciales, artisanales, libérales, agricoles (articles 34 et 35 du CGI) en excluant la gestion patrimoniale de son propre portefeuille. Désormais, la référence est précisée : les fonds doivent être réinvestis dans des activités entrant dans le champ de l’article 199 terdecies-0 A du CGI, c’est-à-dire une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exclusion notamment des activités procurant des revenus garantis (énergies renouvelables sous tarif subventionné), des activités financières, de la gestion de patrimoine mobilier, de la construction immobilière en vue de la vente ou de la location, et plus généralement des activités immobilières. En clair, les opérations immobilières sont exclues du périmètre : par exemple, une holding qui vendrait les titres apportés ne pourra plus remplir son obligation de remploi en finançant un projet de promotion immobilière, ni en achetant un portefeuille d’immeubles via une foncière. De même, l’activité de marchand de biens (achat-revente de biens immobiliers) est explicitement exclue, alors qu’elle pouvait être considérée comme commerciale auparavant. Les investissements purement financiers (banque, assurance, gestion de fonds) restent exclus comme avant. Cette restriction ciblée vise à orienter les apports-cessions vers l’économie productive (entreprises créatrices de biens et services, innovation, industrie, etc.), en empêchant les montages consistant à réinjecter les fonds dans l’immobilier locatif ou des structures à revenu quasi-garanti. Pour l’apporteur, cela réduit les options de réemploi : il devra se concentrer sur des PME opérationnelles ou des actifs business, éventuellement via des véhicules de capital-investissement. Les fonds d’investissement (FCPR, FPCI, etc.) restent des supports possibles, mais là aussi leur actif devra respecter ce nouveau périmètre (pas d’actifs immobiliers dominants dans le fonds, etc.). Il est donc crucial de vérifier l’éligibilité effective de chaque projet de réinvestissement au regard de ces critères renforcés, sous peine de voir le bénéfice du report remis en cause.
5. Autres ajustements et impacts pratiques
Outre les quatre grands changements ci-dessus, la réforme apporte quelques ajustements techniques. Par exemple, en cas de donation des titres de la holding ayant bénéficié du report, le délai pendant lequel le donataire devra conserver ses titres (ou respecter les conditions) pour éviter l’imposition est porté de 5 ans à 6 ans à compter de la donation. En cas de réinvestissement via des fonds de capital-investissement (FPCI, etc.), ce délai est prolongé à 11 ans (au lieu de 10 ans auparavant). Ces modifications visent à empêcher un contournement trop facile du dispositif par le biais de donations temporaires : l’administration allonge d’un an les périodes de suivi. À noter que la « purge » en cas de décès de l’apporteur – c’est-à-dire l’extinction définitive de la plus-value en report lors de la succession – n’a pas été supprimée par la loi de finances 2026 (alors que cela avait été envisagé dans les débats). Le décès demeure donc un cas d’extinction du report sans imposition sur la plus-value latente, ce qui conserve des implications patrimoniales importantes (même s’il ne s’agit évidemment pas d’une stratégie en soi, cela peut encourager à combiner l’apport-cession avec des transmissions anticipées pour optimiser la fiscalité globale).
Conséquences pratiques : le régime d’apport-cession reste un outil puissant de gestion fiscale pour l’entrepreneur cédant, mais son utilisation en 2026 est plus exigeante qu’auparavant. L’apporteur doit être prêt à engager 70 % du produit de cession dans des investissements risqués sur une durée d’au moins 5 ans, et bien s’assurer que ces investissements entrent dans le cadre strict des activités éligibles. Les démarches administratives (déclarations sur le formulaire 2074-I, mentions annuelles, attestations de la holding) restent inchangées mais gagneront en complexité du fait du suivi prolongé sur 5 ans. En cas de manquement, la sanction fiscale (imposition rétroactive + intérêts) demeure redoutable. Plus que jamais, il faudra documenter soigneusement toutes les étapes (emploi des fonds, dates d’investissement, nature des actifs acquis…) pour être en mesure de justifier du respect intégral des conditions en cas de contrôle.
✍️ Exemple chiffré : application des nouvelles règles en 2026
Pour bien illustrer l’impact de ces changements, prenons un exemple concret. Supposons M. Dupont, fondateur d’une PME, qui envisage de vendre son entreprise en 2026 avec une plus-value de 1 million d’euros. S’il vend directement ses parts, il devrait payer l’impôt immédiatement sur cette plus-value (environ 31,4 % avec la flat tax, soit 314 000 €). Afin de différer cette imposition, il réalise en amont un apport-cession : il apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, puis la holding revend aussitôt la PME à un acquéreur. La plus-value de 1 M€ est mise en report d’imposition (aucun impôt immédiat). Cependant, la holding de M. Dupont se retrouve avec 1 million d’euros de cash provenant de la vente, et elle doit maintenant respecter strictement les nouvelles obligations pour que le report perdure.
Réinvestissement 70 % en 3 ans : La holding s’engage à réinvestir au moins 700 000 € (70 % de 1 M€) dans des actifs éligibles avant fin 2029 (délai de 3 ans à compter de 2026). M. Dupont identifie deux possibilités d’investissement : il décide d’acquérir en 2027 une participation majoritaire dans une première PME industrielle pour 400 000 €, puis en 2028 il injecte 300 000 € dans une start-up innovante sous forme d’augmentation de capital. Au total, 700 000 € sont bien réemployés dans les délais dans des sociétés opérationnelles (industries, technologies) satisfaisant aux critères (ni immobilier, ni secteur financier). Il reste 300 000 € non réinvestis dans la holding, qu’il pourrait éventuellement se verser plus tard sous forme de dividende (cette partie-là sera fiscalisée le moment venu, mais ce n’est pas l’objet du report d’imposition).
Conservation 5 ans : Les titres des sociétés acquises en 2027 et 2028 doivent être conservés jusqu’en 2032-2033 (5 ans minimum après chaque investissement). M. Dupont s’assure de garder ces participations et de ne pas les revendre avant l’échéance. Il s’implique dans le développement de ces entreprises, tout en sachant que son horizon de liquidité est désormais fixé à au moins 5 ans.
Situation en 2031 : M. Dupont n’a toujours pas payé l’impôt sur la plus-value de 1 M€ réalisée en 2026. Tant que ni lui ni sa holding ne déclenchent d’événement taxable, le report d’imposition continue. En 2031, un grand groupe propose de racheter la première PME industrielle acquise en 2027. Attention : s’il vend ces titres en 2031 (moins de 5 ans de détention), il violerait la condition de conservation, ce qui mettrait fin au report et rendrait les 314 000 € d’impôt exigibles immédiatement. M. Dupont décide donc de refuser cette offre à ce stade, ou de la repousser après 2022 pour atteindre 5 ans de détention. Il comprend que la réussite de son montage fiscal dépend de sa capacité à tenir la durée et à respecter toutes les règles sans exception.
Échéance finale et sortie : Supposons qu’en 2033, M. Dupont souhaite finalement sortir de ce schéma. Sa holding revend alors ses participations (après 5+ ans de détention, donc c’est conforme). Ensuite, M. Dupont décide de céder les actions de sa holding et de partir à la retraite. La vente des titres de la holding en 2033 est l’événement qui met fin au report : la plus-value initiale de 1 M€ (réalisée en 2026) devient imposable en 2033 pour M. Dupont. Il devra s’acquitter de l’impôt (314 000 € approximativement) à ce moment-là, 7 ans après la cession de son entreprise. Il aura ainsi bénéficié d’un différé de paiement de 7 ans, durant lequel il a pu faire fructifier l’intégralité du produit de cession (1 M€) dans de nouvelles sociétés. Ce gain de trésorerie et de temps peut représenter un avantage financier significatif – à condition d’avoir scrupuleusement respecté les critères pour ne pas perdre le bénéfice du report en cours de route. (Mise à jour 2026)
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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