Comprendre l’apport-cession (article 150-0 B ter) et son intérêt fiscal
L’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts est un montage qui permet de reporter l’imposition d’une plus-value lors de la vente d’une entreprise. Concrètement, le dirigeant apporte d’abord les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis c’est cette holding qui les revend ensuite à l’acheteur. Grâce à ce mécanisme, l’impôt sur la plus-value réalisée n’est pas payé immédiatement : il est mis en report d’imposition, tant que certaines conditions sont respectées. En d’autres termes, la plus-value est bien calculée et déclarée, mais son paiement est différé jusqu’à la survenance d’un événement futur mettant fin au report.
Avantage principal : ce différé d’impôt évite de réduire la somme disponible après la vente. Au lieu de payer d’emblée la flat tax de 31,4 % sur la plus-value (prélèvement forfaitaire unique comprenant 12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), l’opération d’apport-cession permet de conserver 100 % du produit de cession dans la holding pour le réinvestir ou le placer. Ce levier fiscal offre une capacité d’investissement nettement supérieure par rapport à une cession directe taxée. De plus, tant que le report perdure, l’impôt reste latent : si aucune opération taxable n’est réalisée ultérieurement, on peut potentiellement optimiser la taxation de la plus-value (par exemple en la transmettant ou en l’étalant dans le temps). Toutefois, il faut garder à l’esprit qu’un report n’est pas une exonération : l’impôt reste dû en théorie, et il deviendra exigible si les conditions du dispositif cessent d’être remplies⚠️.
Conditions pour bénéficier du report d’imposition 150-0 B ter
Pour profiter du report d’imposition sur la plus-value, plusieurs conditions clés doivent être respectées :
Contrôle de la holding par l’apporteur : L’apport des titres doit se faire au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), que le cédant contrôle directement ou indirectement. En pratique, cela implique souvent de créer une holding (souvent une SAS ou SARL à l’IS) dont le vendeur détient plus de 50 % des droits de vote (seul ou avec sa famille proche). Ce critère de contrôle est essentiel dès l’apport pour que le report d’impôt s’applique. À défaut de contrôle, le régime 150-0 B ter ne peut pas s’appliquer.
Délai de trois ans pour la revente des titres apportés : Si la holding revend les titres apportés après un délai de 3 ans suivant l’apport, le report d’imposition est maintenu sans conditions particulières de réinvestissement. Autrement dit, si vous pouvez attendre trois ans avant la vente effective de votre société, vous êtes libre de disposer du produit de cession comme bon vous semble, sans contrainte de remploi. En revanche, si la holding vend les titres moins de 3 ans après l’apport (ce qui est fréquent, car l’apport-cession est souvent utilisé pour des ventes imminentes), il existe des obligations strictes de remploi du produit de la vente pour conserver le bénéfice du report.
Réinvestir 70 % du produit de cession en cas de vente rapide : Pour les cessions réalisées avant le délai de 3 ans, la holding doit réinvestir au moins 70 % du montant obtenu lors de la vente, afin de maintenir le report d’imposition. Jusqu’en 2025, ce seuil était de 60 % (avec un minimum de 50 % avant 2019), mais la loi de finances 2026 a relevé l’exigence à 70 % du produit de cession. Ce réinvestissement obligatoire (ou remploi) doit s’effectuer dans un délai maximum de 2 ans à compter de la vente des titres (délai porté à 3 ans à partir de 2026, pour donner davantage de flexibilité). Le manquement à cette condition de remploi entraine la fin du report d’imposition et le paiement immédiat de la plus-value initiale, dû au titre de l’année où expire le délai de remploi. En somme, si la holding ne réinvestit pas au moins 70 % du prix de vente dans le temps imparti, l’avantage fiscal tombe et l’impôt ajourné redevient exigible, avec potentiellement des intérêts de retard.
Investissements éligibles et activité économique réelle : Le quota de 70 % doit être investi dans des actifs éligibles bien précis, liés à l’économie productive. La loi encadre strictement la nature des investissements admissibles : il doit s’agir de financer ou acquérir des entreprises, ou d’investir dans certains fonds dédiés. Sont exclues les affectations purement patrimoniales ou personnelles. Par exemple, la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier de la holding n’est pas considérée comme un remploi éligible. Cela signifie que la holding ne peut pas simplement placer les fonds sur des produits financiers classiques, ni se contenter d’acheter des biens immobiliers pour son propre compte, si elle veut conserver le report. L’objectif du dispositif est de flécher l’argent vers des activités économiques (commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières actives), à l’exclusion de tout schéma d’investissement passif ou spéculatif immobilier.
Conservation des nouveaux investissements pendant une durée minimale : Une fois le remploi effectué dans les actifs éligibles, la holding doit conserver ces investissements pendant au moins une certaine durée. Avant la réforme, les titres ou biens acquis dans le cadre du remploi devaient être gardés pendant au moins 12 mois (1 an), et les parts de fonds souscrites devaient être conservées au moins 5 ans. Désormais, la loi 2026 uniformise et allonge ces durées : il faudra généralement conserver les participations ou actifs réinvestis pendant au moins 5 ans pour sécuriser le report. Cette extension de la durée de détention vise à s’assurer que le réinvestissement s’inscrit dans une logique de moyen-long terme au service de l’économie réelle. En cas de non-respect (revente anticipée d’un investissement éligible avant le délai requis), le report d’imposition peut là aussi être remis en cause a posteriori.
Limitation de la soulte éventuelle : Si lors de l’opération initiale d’apport à la holding, une partie du paiement s’est faite en numéraire (on parle de soulte lorsqu’on reçoit du cash en plus des actions de la holding), celle-ci ne doit pas dépasser 10 % de la valeur des titres reçus. En pratique, la soulte doit être marginale : si elle excède 10 %, la fraction excédentaire de la plus-value est imposée tout de suite, sans report. La plupart du temps, dans un apport-cession pur, il n’y a pas de soulte significative car l’apport se fait en échange de titres de la holding uniquement.
En résumé, pour conserver le report d’imposition, il faut apporter les titres à une holding contrôlée, céder les titres apportés via cette holding, et si la vente survient rapidement (moins de 3 ans), réinvestir au moins 70 % du produit dans des projets économiques éligibles sous 3 ans. Ces conditions doivent ensuite être maintenues (conservation des investissements, poursuite d’une activité éligible) pendant la durée requise. Si toutes ces obligations sont respectées, l’impôt initial sur la plus-value reste en sommeil : vous conservez la trésorerie correspondante pour investir, sans perdre l’avantage fiscal du report.
Où et comment réinvestir les 70 % du produit de cession ? (Actifs éligibles)
La question cruciale pour ne pas « perdre le report » est de savoir où et comment investir les 70 % du produit de cession de manière conforme. Le Code général des impôts définit précisément les placements éligibles au remploi 150-0 B ter. On peut distinguer quatre grandes catégories de réinvestissements autorisés, correspondant aux a, b, c, d du texte de loi :
Financer l’activité opérationnelle de la holding – La holding peut réinvestir en finançant ses propres moyens d’exploitation affectés à une activité économique éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière). Concrètement, cela signifie que si votre holding exerce elle-même une activité opérationnelle (par exemple, si elle développe un nouveau business, lance un projet industriel ou commercial), elle peut utiliser le produit de cession pour acheter du matériel, des équipements, des locaux professionnels, du fonds de commerce, etc. Ce réinvestissement interne est éligible, à condition que la holding ait une véritable activité commerciale et non de simple gestion de patrimoine. En pratique, cette voie est moins fréquente car la plupart des holdings d’apport-cession sont des sociétés pures de gestion sans activité propre. Mais elle peut s’appliquer, par exemple, si vous transformez la holding en entreprise active ou si elle avait déjà une activité économique (hors gestion d’actifs).
Acquérir une ou plusieurs sociétés (prise de participation majoritaire) – La holding peut utiliser les fonds pour racheter une entreprise (ou plusieurs) exerçant une activité économique éligible. Il s’agit de l’un des cas les plus courants de remploi : par exemple, après la vente de votre société, vous décidez de reprendre une autre entreprise avec votre holding. L’opération doit aboutir à ce que la holding obtienne le contrôle de la société acquise. En pratique, cela suppose généralement d’acheter plus de 50 % des parts (ou d’avoir des droits de vote majoritaires via un pacte d’actionnaires) de la cible, afin que la holding devienne société-mère. Toutes les formes d’activités sont possibles (industrie, services, technologies, etc.), tant que ce sont des activités actives (pas une société purement patrimoniale). Ce type de réinvestissement équivaut à investir dans le capital d’une entreprise existante pour en prendre le contrôle, ce qui répond à l’objectif du législateur de favoriser la réallocation de capital vers des PME ou ETI dynamiques. Exclusion : attention, certaines activités pourtant commerciales peuvent être désormais exclues du champ éligible suite aux dernières mises à jour légales (par exemple, la promotion immobilière ou l’activité de marchand de biens pourraient être considérées comme exclues du remploi 150-0 B ter afin de concentrer l’avantage sur l’économie productive hors immobilier – un point à faire confirmer selon les textes d’application de 2026).
Souscrire au capital de sociétés éligibles (investissement « en direct ») – Plutôt que de racheter 100 % (ou majorité) d’une entreprise existante, la holding peut investir dans le capital de sociétés sous forme de souscription en numéraire. Cela recouvre deux cas : la souscription au capital initial d’une nouvelle société (par exemple, financement d’une startup ou d’un projet entrepreneurial naissant), ou la participation à une augmentation de capital d’une société déjà existante en développement. Il faut que ces sociétés bénéficiaires remplissent des conditions d’éligibilité comparables (sociétés opérationnelles, soumises à l’IS, non patrimoniales, ayant leur siège dans l’UE/EEE, etc.). En pratique, cela signifie que votre holding peut injecter de l’argent dans une PME innovante, une entreprise en croissance, etc., en échange de parts sociales nouvelles. Vous n’êtes pas obligé d’en prendre le contrôle dans ce cas (contrairement à l’option précédente), mais l’entreprise cible doit correspondre aux critères fixés par la loi (typiquement, ce sont souvent des PME au sens communautaire ou des entreprises indépendantes). Ce mode de réinvestissement favorise le soutien au financement d’entreprises en expansion et rejoint la logique du capital-investissement (private equity) « en direct ».
Investir via des fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, etc.) – La loi autorise également un remploi indirect en souscrivant des parts ou actions de certains fonds spécialisés, à condition que ces fonds respectent eux-mêmes des quotas d’investissement en entreprises éligibles. Il s’agit par exemple des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR), Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI), Sociétés de Libre Partenariat (SLP) ou Sociétés de Capital-Risque (SCR) agréés. Ces véhicules doivent investir une large part (souvent 75 %) de leurs actifs dans des PME éligibles pour être admissibles dans le cadre du 150-0 B ter. En souscrivant à un fonds de private equity via la holding, vous déléguez la gestion à des professionnels qui investiront dans un portefeuille diversifié de jeunes entreprises ou de sociétés non cotées. Cela permet de mutualiser les risques et de vous exposer à plusieurs entreprises avec un seul investissement. Attention toutefois : la souscription à ces fonds engage la holding à appeler les fonds progressivement (le fonds peut étaler les appels de capitaux sur plusieurs années) et vous oblige à conserver les parts du fonds pendant toute la durée d’investissement (souvent au moins 5 à 7 ans). C’est une option de remploi intéressante si vous recherchez une diversification et que vous acceptez l’horizon de liquidité à long terme du capital-investissement.
En résumé, pour réinvestir les 70 % de manière conforme, il faut choisir des placements éligibles orientés “entreprise” : soit en investissant directement dans une ou plusieurs sociétés (en création, en croissance, ou en reprise), soit en passant par des fonds de capital-investissement répondant aux critères requis. Ces solutions ne s’excluent pas mutuellement : par exemple, rien ne vous empêche de consacrer une partie du remploi à l’acquisition d’une entreprise et une autre partie à la souscription de parts de fonds, du moment que l’ensemble atteint bien le quota minimal (70 %). Il est d’ailleurs recommandé de bâtir une stratégie de remploi diversifiée, en tenant compte de vos compétences, de votre appétence au risque et du calendrier de vos projets.
Activités exclues : l’objectif du législateur étant de financer l’économie productive, il convient d’éviter tout investissement qui pourrait être requalifié en gestion patrimoniale. Outre l’immobilier locatif ou la détention de portefeuilles de titres cotés (clairement proscrits), il est prudent de s’abstenir d’utiliser la holding pour des opérations immobilières spéculatives (achat-revente de biens immobiliers) ou de la promotion immobilière dans le cadre du remploi, car les dernières évolutions légales tendent à exclure ces activités du bénéfice du report. Il en va de même pour tout investissement qui ne rentrerait pas dans les cases prévues par le texte. En cas de doute, il est fortement conseillé de consulter un expert fiscal pour valider l’éligibilité d’un projet de remploi avant de s’engager, afin de ne pas compromettre le régime de faveur.
Exemple concret : réinvestir 70 % du produit de cession, quel impact ?
Prenons un exemple chiffré pour illustrer l’intérêt du dispositif d’apport-cession et l’effort de remploi requis. Supposons un entrepreneur qui vend les parts de sa société pour 1 000 000 € (1 million d’euros) de gain net. Comparons deux scénarios :
Vente directe classique (sans apport-cession) : En cédant directement ses actions, la plus-value de 1 000 000 € serait imposée immédiatement au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. L’entrepreneur devrait acquitter 314 000 € d’impôts (hors éventuelle contribution exceptionnelle pour hauts revenus). Il ne lui resterait donc que 686 000 € net en main après impôt. Cette somme de 686 000 € est à sa libre disposition pour être réinvestie ou utilisée à titre personnel, mais les 314 000 € versés au fisc sont définitivement perdus pour son patrimoine.
Vente via apport-cession avec report d’imposition : Le dirigeant crée une holding qu’il contrôle et apporte les titres de sa société à cette holding. L’apport est effectué pour la valeur de 1 000 000 € (la plus-value latente est de 1 000 000 €, placée en report d’imposition). Ensuite, la holding revend immédiatement les titres apportés à l’acheteur final pour 1 000 000 € en cash. Aucun impôt n’est payé sur la plus-value au moment de l’apport ni de la vente, grâce au mécanisme du report : les 314 000 € d’impôt initial sont « gelés ». La holding se retrouve alors avec 1 000 000 € de trésorerie disponible sur son compte bancaire, correspondant au produit de cession. Cependant, pour que le report soit maintenu, la holding doit respecter l’engagement de réinvestir 70 % de cette somme dans des investissements éligibles sous 3 ans. Cela signifie qu’au moins 700 000 € doivent être utilisés dans des projets conformes (achat d’une autre société, investissement dans des PME, etc.). Les 300 000 € restants (soit 30 % du produit) constituent la part libre : la holding peut les employer comme bon lui semble (les laisser en trésorerie, les placer provisoirement, verser éventuellement un dividende à l’apporteur, etc.) sans condition particulière.
Dans ce scénario d’apport-cession, l’entrepreneur conserve l’intégralité du million d’euros sous contrôle de sa holding, ce qui lui donne une force de frappe financière beaucoup plus élevée pour ses nouveaux projets. Par exemple, il peut investir 700 000 € dans l’acquisition d’une entreprise B, tout en se gardant une réserve de 300 000 € dans la holding pour d’autres opportunités ou dépenses personnelles (s’il sort ces 300 000 € en dividende, il paiera alors la flat tax de 31,4 % sur le dividende distribué, soit environ 90 000 € d’impôt, mais c’est éventuellement moins que les 314 000 € qu’il aurait payés sans montage, et il peut aussi choisir de ne pas les distribuer). Résultat : grâce au report d’imposition, 700 000 € sont réinvestis dans une nouvelle activité sans ponction fiscale préalable, et 300 000 € restent disponibles – contre seulement 686 000 € nets en cas de vente directe. L’effet de levier est donc significatif.
Bien sûr, le revers de la médaille est que l’impôt n’est pas annulé mais seulement différé : dans l’apport-cession, l’entrepreneur devra respecter scrupuleusement les règles (réinvestir 70 %, dans les temps impartis, et conserver ses investissements) pour éviter de déclencher la taxation. Si, dans notre exemple, il ne parvient finalement pas à investir les 700 000 € de manière conforme avant l’échéance, alors le report sera annulé et il devra payer les 314 000 € d’impôt initial, possiblement assortis d’intérêts pour le retard. L’opération perdrait alors tout son intérêt. En revanche, s’il respecte le cahier des charges du remploi, le report peut être maintenu aussi longtemps que souhaité. L’idéal, pour maximiser l’avantage, est de garder le report jusqu’à trouver une opportunité de le neutraliser (par exemple, via une transmission). Notons qu’avant 2026, il existait une « purge » de la plus-value au décès de l’apporteur (le décès faisait disparaître l’impôt latent, au bénéfice des héritiers) ; mais la réforme récente a supprimé cette possibilité : désormais, en cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report deviendra imposable et/ou sera transférée aux héritiers selon des modalités précises. Autrement dit, l’administration fiscale veille à ce que l’impôt différé finisse par être payé tôt ou tard, sauf stratégie de donation anticipée respectant certaines conditions.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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Conclusion : L’apport-cession (150-0 B ter) est un levier fiscal puissant pour les entrepreneurs souhaitant réinvestir le produit de la vente de leur société. En réinvestissant 70 % du montant de cession dans l’économie réelle, il est possible de différer l’impôt et de mobiliser la totalité de la trésorerie pour de nouveaux projets, ce qui peut accélérer la croissance de votre patrimoine. Il s’agit toutefois d’un dispositif technique, aux conditions strictes et récemment renforcées en 2026 : il convient d’être bien accompagné pour sécuriser l’opération. Utilisé à bon escient, l’apport-cession permet de réorganiser son capital sans subir immédiatement la lourdeur de la fiscalité, tout en contribuant au financement d’activités économiques. (Mise à jour 2026)
